自从晋悼公起用了赵武，晋国又成了中原的霸主.到了他儿子晋平公的时候，就慢慢地衰落下去了.
    公元前531年，楚庄王的孙子楚灵王进攻陈国和蔡国.这两个国家派使者向晋国求救，晋平公回绝了.这等于说晋国不再是中原诸侯的领袖了.
    齐国的国君齐景公打算接着晋国来做霸主.他听到楚灵王进攻陈国、蔡国，晋国吓得不敢出兵去救，特意派大夫晏平仲做使者到楚国去观察一下，想看一看这个南方大国到底有多大的实力.
    楚国君臣听见齐国派使臣到这儿来，成心要把齐国的使臣侮辱一番，显一显楚国的威风.楚国人知道晏平仲是个小矮个儿，就在城门旁边开了一个五尺来高的窟窿，叫他从这个窟窿钻进去.
    晏平仲看了这个窟窿，听了接待的人说的话，觉得又好气又好笑.他说：“这是狗洞，不是城门.要是我上‘狗国’来，就得钻狗洞.要是我来访问的是‘人国’呐，就应当从城门进去.我在这儿等一会儿，烦你们先去问个明白，楚国到底是个什么国家?”
    接待他的人立刻把晏平仲的话告诉了楚灵王.楚灵王愣了半晌，想想这个晏平仲够厉害的，只好吩咐人打开城门，把他迎接进来.
    那些个迎接他的楚国大臣们又说了好些难听的话讥笑齐国和晏平仲，全都给晏平仲拿话驳回去了.楚国的大臣们再不敢随便张嘴了.
    楚灵王见了晏平仲，取笑他说：“难道齐国没有人了吗?”晏平仲说：“这是什么话?临淄城里挤满了人：大伙儿把袖子一举起来，就能够连成一片云；大伙儿甩一把汗，就能够下一阵雨；走路的人肩膀擦着肩膀，在后走的人脚尖能碰着前面人的脚跟.大王怎么说齐国没有人呐?”楚灵王说：“那么，为什么打发你来呢?”晏平仲打着哈哈说：“大王您这一问哪，我实在不好回答.撒个谎吧，又怕犯了欺君之罪；实话实说吧，又怕大王生气.大王，您说我该怎么办呢?”楚灵王说：“实话实说，只说无妨，我不生气.”晏平仲拱了拱手说：“敝国派出使者有个规矩，访问国的君主贤德呢，就派上等人去，访问国的国君不贤德，就派下等人去.我最不好，就只配派到这儿来了.”说着他故意笑了笑，楚灵王听得哭笑不得，心想晏平仲这张嘴真像刀子似的，也只好陪着笑.
    到了请客人吃饭的时候，楚灵王事先安排好武士们拉着一个囚犯从堂下过去.楚灵王故意问他们：“那个囚犯犯了什么罪?哪儿的人?”武士回答：“是个小偷，齐国人!”楚灵王笑嘻嘻地跟晏平仲说：“齐国人怎么那么没出息，做这路事情?”在场的楚国大臣们得意洋洋地笑了起来，他们以为这一下子晏平仲可丢了脸了.哪知晏平仲脸不变色，正经八百地说：“大王怎么不知道哇?淮南的橘柑，又大又甜.可是这种橘柑，一种到淮北，就变成了又小又苦的枳（ｚｈǐ）.为什么橘柑会变成枳呐?还不是因为水土不同吗?同样的道理，齐国人在齐国能安居乐业，好好地干活，一到了楚国，就成偷东西的人了，也许是水土不同吧.”楚灵王只好赔不是说：“我原来想取笑大夫，没想到反倒给大夫取笑了!是我不好，请别见怪.”楚国的大臣们都觉得自己不是晏平仲的对手，大家对他不得不尊敬起来.
    晏平仲使楚回来，对齐景公说：“楚国虽说城墙坚固，兵马强盛，可是国君狂妄自大，文武大臣中没有了不起的人才.咱们没有什么怕他们的地方.主公只要整顿内政，爱护百姓，提拔有才干的人，远离小人，齐国就能强盛起来的.”
    晏平仲把当时数一数二的兵法家田穰苴（ｒáｎｇ  ｊū）推荐给了齐景公.后来晋国发兵侵犯齐国的边境，夺去了几座城，燕国也趁着机会来侵略.齐国的军队经过田穰苴的训练，跟以前大不相同，纪律很好，士兵们很勇敢，晋国和燕国的兵马远远地望见就给吓跑了.田穰苴率领着大队兵马一直追下去，杀了好些个敌人，收复了给敌人夺去的那几座城.晋国和燕国只得来跟齐国讲和.
    齐景公任用晏平仲为相国，田穰苴为大司马（官名，管军政）.中原的诸侯知道了，不由得对齐国就另眼看待.晋国的名声和势力反倒不如齐国了.